---
title: "Съдружници 50/50: какво става, когато вече не можете да вземате решения"
canonical_url: "https://www.advokatami.bg/blog/sadruzhnitsi-50-50-blokazh/"
language: "bg"
description: "Блокирани решения в ООД: мнозинства, управление, договорки между съдружниците, напускане и възможни изходи от трайния конфликт."
date_modified: "2026-10-27"
date_published: "2026-10-27"
representation: "public rendered page; canonical HTML remains authoritative"
---

[Начало](https://www.advokatami.bg/)[Статии](https://www.advokatami.bg/blog/)

# Съдружници 50/50: какво става, когато вече не можете да вземате решения

Advokatami.bg · 27 октомври 2026 г.

Подготвено с помощта на AI. Източниците са проверени към 27 октомври 2026 г. Материалът е обща информация; конкретният случай изисква отделна правна преценка.

Двама съдружници започват с равни дялове, защото искат равнопоставеност. По-късно единият настоява за инвестиция, а другият — за разпределяне на печалбата. Ако няма предварително уреден начин за излизане от спора, равните гласове могат да се превърнат в продължителна блокада. При ООД решението зависи от закона, дружествения договор и конкретното спорно действие.

## Какво може да блокира съотношението 50/50?

По общото правило на чл. 137 ТЗ редица решения изискват повече от половината от капитала. Точно 50% не са „повече от половината“. За други решения законът предвижда по-високо мнозинство или единодушие. Например увеличаването и намаляването на капитала изискват единодушие, а за промяна на дружествения договор по правило е нужно повече от три четвърти.

Не приемайте обаче, че всеки спор спира всяка дейност. Общото събрание и управителят имат различни правомощия. Проверете кой е вписан като управител, дали представлява самостоятелно или заедно с друг управител и какви вътрешни ограничения са договорени. Вътрешно изискване за съгласие не е непременно противопоставимо на трето лице. Затова достъпът до банковата сметка и правото да се подпише договор са отделни въпроси от разпределението на дяловете.

## Първата стъпка е документална

Съберете актуалния дружествен договор, вписванията в Търговския регистър, договорите за управление, решенията и поканите за събрания, както и отделните договорки между основателите. Изяснете точно кое решение не може да бъде взето и какви последици настъпват: неплатени задължения, изтичане на договор, липса на управител или пропусната инвестиция.

Разговорите по чат са полезни като контекст, но не заменят редовното свикване и документиране на общо събрание. Не подготвяйте протокол, че другият е присъствал или е гласувал, ако това не се е случило. При спор за вече взето решение сроковете за съдебно оспорване са кратки и трябва да бъдат проверени веднага.

## Какво може да се уговори предварително?

- Кой взема текущите решения и кои въпроси се запазват за общо съгласие.
- Етапи за преговори и посредничество с ясни срокове и временни правила за работата.
- Процедура за изкупуване на дял при трайна блокада, метод за оценка и срокове за плащане.
- Правила за финансиране, гаранции, достъп до информация, интелектуална собственост и отношения с ключови клиенти.

Дружественият договор урежда корпоративните отношения, а отделното споразумение между съдружниците може да добави договорни задължения. Подписаното споразумение обаче не заменя изискваното решение, нотариалната форма или вписването. Клауза за продажба при блокада трябва да е изпълнима по българското право и да отчита финансовите възможности на страните. Механизъм, при който по-богатият съдружник лесно принуждава другия да продаде, може да задълбочи проблема.

## Какви са вариантите при вече възникнал спор?

Често най-практичен е договореният изход: единият изкупува дела, влиза нов партньор или се договаря разделяне на дейности с надлежно уреждане на активите и договорите. Това изисква и преглед на заемите от съдружници, личните гаранции и задълженията към трети лица. Прехвърлянето на дяла само по себе си не освобождава автоматично от лична гаранция.

Чл. 125, ал. 2 ТЗ допуска напускане с писмено предизвестие най-малко три месеца преди прекратяването на участието. Това не е продажба на дела на желана пазарна цена: имуществените последици се уреждат по законовите правила, а вписването има отделни изисквания. ВКС приема, че напускащият съдружник не може сам да заяви заличаването си при бездействие на органите на дружеството.

Съдебно прекратяване по чл. 155, т. 1 ТЗ е възможно при важни причини по иск на съдружници с повече от една пета от капитала. То е крайна мярка; обикновено несъгласие не води автоматично до прекратяване. Изключването също изисква законово основание и процедура и не е универсален начин да отстраните партньор, който гласува различно.

За оценка на конкретната блокада и възможните изходи използвайте [консултацията при фирмени промени](https://www.advokatami.bg/konsultacia/firmeni-promeni/#zapitvane). Посочете дяловете, управлението и спорното решение; документите и обхватът на работата се уточняват индивидуално.

## Източници

- [Търговски закон — чл. 74, 125–129, 137–141 и 155](https://justice.government.bg/home/normdoc/-14917630).
- [ВКС, Тълкувателно решение № 1/2020 от 31.05.2023 г. — включително т. 3 и 5](https://www.vks.bg/novini/tr_1_ostk_2020_31_05_2023.html).