---
title: "Дялове в ДПК: инвеститори, vesting и ESOP | Advokatami.bg"
canonical_url: "https://www.advokatami.bg/dpk/dyalove-investitori-sluzhiteli/"
language: "bg"
description: "Дялове и права в ДПК: инвеститори, класове, vesting, ESOP, дялове за служители, прехвърляне и договорни уговорки при напускане или продажба."
date_modified: "2026-11-03"
date_published: "2026-11-03"
representation: "public rendered page; canonical HTML remains authoritative"
---

[Начало](https://www.advokatami.bg/)[Статии](https://www.advokatami.bg/blog/)

# Дялове в ДПК: инвеститори, vesting и ESOP

Advokatami.bg · 3 ноември 2026 г.

Редакция с помощта на AI и проверка на посочените източници: 3 ноември 2026 г. Приложимите решения и документи се уточняват според конкретното дружество.

**ДПК позволява да се разделят икономическите права, контролът и условията за участие чрез класове дялове и конкретни уговорки.** Това може да е полезно за инвеститори и екип. Термините vesting и ESOP обаче не създават права сами по себе си: нужни са допустими условия, корпоративни решения и съгласувани договори.

## Класове дялове и привилегии

Дяловете с еднакви права образуват клас. Дружественият договор може да предвиди привилегии като повече гласове, допълнителен или гарантиран дивидент, особен ликвидационен дял, обратно изкупуване и други допустими права. Законът допуска и определени дялове без право на глас при неговите условия.

Провери как привилегията работи при загуба, следваща инвестиция, продажба на бизнеса и прекратяване. Процентът участие не е достатъчен, за да се разбере кой контролира решенията или как се разпределя резултатът.

## Капиталова инвестиция, покупка на дялове и заем

При инвестиция в дружеството целта е то да получи финансиране. При покупка на съществуващо участие плащането може да бъде към продаващия съдружник. Конвертируемият заем започва като задължение и може да доведе до дялове при уговорени условия. Чл. 260и, ал. 7 ТЗ допуска такива механизми при ред, предвиден в дружествения договор.

Съгласувай сумата, оценката, момента и условията за участие, правата до конверсията и последиците, ако инвестицията не се осъществи. [Виж видовете финансиране на стартъп](https://www.advokatami.bg/reg-firma/kak-se-finansira-start-up/) и [изготвяне на инвестиционно споразумение](https://www.advokatami.bg/doc/investicionno-sporazumenie/).

## Какво означава vesting?

Vesting описва придобиване или запазване на права според време, работа или други условия. Например страните могат да обсъждат участие, което се придобива постепенно за четири години, с първи етап след една година. Това е илюстрация, а не законов стандарт или готова препоръка.

Трябва да е ясно дали се обещава бъдещо придобиване, или вече придобити дялове подлежат на обратно прехвърляне. Уточняват се срокът, цената, измеримите условия, напускането, неизпълнението и начинът за упражняване на правата. Изтичането на време само по себе си не заменя необходимите правни действия.

## Дялове за служители: специалният режим при ДПК

Чл. 260и¹ ТЗ урежда право на придобиване на дялове за наети от дружеството лица, независимо от вида на договора или правоотношението. Правото се упражнява чрез прехвърляне на собствени дялове на дружеството.

- Общото събрание взема решение; може да овласти управителния орган за срок до три години.
- Условията и редът се определят с надлежното решение и се сключва писмен договор с лицето.
- Общият брой дялове, придобити при упражняване на правата по този режим, не може да надхвърля 15% от всички дялове.
- Правото на придобиване е непрехвърлимо; законът съдържа специални правила при смърт.
- Възможна е забрана за прехвърляне на придобитите дялове до пет години от придобиването.
- Управителният орган има задължения за установяване и отчитане на придобитите и потенциалните дялове.

При създаване на програма се проверяват и правилата за собствените дялове, наличните права, класовете и ефектът върху останалите участници. „ESOP“ е работно наименование на програмата, а не основание да се пропуснат тези изисквания.

## Продажба, напускане и защита на участниците

| Механизъм | Какво трябва да се уговори |
| --- | --- |
| Tag-along | При каква продажба друг участник има право да продаде при същите условия и как упражнява правото си. |
| Drag-along | Кога може да се изисква участие в обща продажба, при каква цена, условия и законосъобразна процедура. |
| Предпочтително изкупуване | Кой получава първо предложение, в какъв срок и как се доказва спазването му. |
| Напускане и обратно придобиване | Кои събития имат значение, как се определя цената и как се изпълнява прехвърлянето. |
| Право на вето | За кои конкретни решения важи, кой го упражнява и как се избягва траен блокаж. |

Договорът за прехвърляне на дял е с нотариална заверка на подписите, освен ако дружественият договор предвижда писмена форма. Наследяването, прехвърлянето и залогът трябва да бъдат отразени в книгата на съдружниците, за да имат действие спрямо дружеството.

## Кои документи трябва да работят заедно?

Дружественият договор или учредителният акт, решенията, инвестиционното споразумение, договорите за придобиване на дялове и книгата на съдружниците трябва да отразяват една и съща структура. Отделно споразумение между лица не заменя задължителна корпоративна уредба или форма.

Провери и данъчните, осигурителните и счетоводните последици при предоставяне, упражняване и последваща продажба. Не следва автоматично, че дяловото участие е необлагаемо или замества трудово възнаграждение.

## Какво да подготвиш за обсъждането?

- Настоящите участници, класове дялове и права.
- Кой ще получи ново участие и срещу какво.
- Срокове, цели, напускане, продажба и очаквани инвестиции.
- Текущите учредителни документи и сключени споразумения.

Ако дружеството още не е учредено, започни с [избора между ДПК и ООД](https://www.advokatami.bg/dpk/dpk-ili-ood/) и [документите за регистрация](https://www.advokatami.bg/dpk/dokumenti-registracia/). Специалните инвестиционни и служителски договори се възлагат с отделно уточнен обхват.

## Често задавани въпроси

**Всеки служител получава ли автоматично дялове?**

Не. Необходими са надлежно решение, договор и изпълнение на конкретните условия. Прилага се специалният режим на чл. 260и¹ ТЗ.

**Vesting означава ли, че вече притежавам дялове?**

Не непременно. Зависи дали е уговорено бъдещо придобиване или режим за вече придобити дялове, както и какви действия и условия са необходими.

**Достатъчен ли е чуждестранен ESOP шаблон?**

Не може да се приеме автоматично. Той трябва да се съобрази с българското дружествено право, документите на дружеството и данъчните и трудовите последици.

## Как да продължиш?

[Поискай оферта за регистрация или структуриране на ДПК/ЕДПК](https://www.advokatami.bg/dpk/#zapitvane). Опиши дейността, участниците и целта, за да уточним нужните действия.

**Източници:** [Търговски закон — чл. 260д–260и¹ и 260к](https://www.registryagency.bg/media/filer_public/2026/08/01/trgovski_zakon.pdf).