От идея до устойчив бизнес.

Споделяме как развиваме дигитална компания в България.
Учим много всеки ден. Ще учиш и ти.

31 октомври 2018

Замяна на акции на приносител с поименни акции

На 23 октовмри 2018 влезе в сила изменение на Търговския закон. Изменението касае акционерните дружества, които са издали акции на приносител. Акциите на приносител се премахват изобщо като законова възможност и трябва да бъдат заменени с поименни акции. Срокът за това е 9 месеца, т.е. 23 юли 2019 г. Дружествата, които не изпълнят това свое задължение ще бъдат заличени от Търговския регистър. Това означава, че на практика ще спрат да съществуват. Промяната в законодателството не е изненада. За нея се знаеше още от 2017 година, но едва сега тя става актуална. В този материал ще разгледаме каква е разликата между акции на приносител и поименни акции. Ще обясним и какъв трябва да бъде механизмът за промяна от единия към другия вид акции.

Акции на приносител, поименни акции и временни удостоверения

Акциите на приносител се наричат в практиката още „анонимни акции“ и това е едно доста добро наименование. Основната функция на акциите на приносител е, че техният собственик остава скрит. Не се записва дори първоначалният собственик на акциите, а в последствие те се прехвърлят от едно лице на друго чрез просто предаване. Това позволява ефективно да бъде скрита собствеността върху едно дружество.

Обратно, поименните акции са такива, които се издават на едно конкретно лице. То е записано в акциите, а също така и в специална книга на акционерите. Тази книга се води от акционерното дружество и съдържа информация за собствеността върху капитала на фирмата. Поименните акции не се прехвърлят чрез предаване, а чрез друга правна форма – джиро. Казано с прости думи, за да се прехвърли една акция от едно лице на друго, върху самата акция трябва да се посочи новият й собственик и промяната да се впише в книгата на акционерите.

Всъщност в практиката реални акции се издават много рядко. Това е така, защото издаването на акции е неудобно, а също така и скъпо. Вместо акции се издават временни удостоверения. Временните удостоверения изобщо не са временни, а се изпозлват постоянно. Законът го позволява. В удостоверението се записва, че определено лице има даден брой акции, вместо да му се издават поотделно самите акции на хартия. Издаването на временни удостоверения се приалга, както за акции на приносител, така и за поименни акции.

Замяна на акции на приносител с поименни акции

Дали акциите на едно акционерно дружество са такива на приносител или поименни се определя от устава на дружеството. Уставът е основното нещо, което трябва да бъде изменено, за да се случи промяната. За тази промяна е необходимо да се свика и проведе общо събрание на акционерите. Събранието се свиква от управителния съвет или от съвета на директорите в зависимост от това кой от двата вида органа управлява акционерното дружество. Поканата се обявява в Търговския регистър не по-късно от 30 дни преди датата на свикване на общото събрание.

Изискването за обявяване на поканата в Търговския регистър е важно заради поставения срок за вписването на промените до 23.07.2019 г. Поканата трябва да се впише не по-късно от 22.06.2018, за да може да се вземе решение на 23.07 и то да бъде вписано на същия ден. Важно е да се има предвид, че вписването на поканата може също да отнеме 2-3 дни в регистъра.

Освен изменението на устава е необходимо издадените акции на приносител (или временни удостоверения за издадени такива акции) също да бъдат заменени, а собственците им да бъдат записани в книга на акционерите. Вместо акции могат да бъдат издадени и временни удостоверения за поименни акции. Копие от книгата на акционерите, заверено от управителния орган на дружеството, трябва да се представи в Търговския регистър заедно с новия устав.

Как на практика трябва да бъдат заменени акциите на приносител?

За да могат акциите на дружеството реално да бъдат заменени с поименни такива, е необходимо настоящият собственик на акциите (или на временните удостоверения) да ги представи в дружеството. На тяхно място трябва да бъдат издадени поименни акции на същата стойност и собственикът да бъде записан в книгата на акционерите. Срокът за това съвпада със срока за вписване на промените. Това означава, че е по-добре промяната на устава да не бъде отлагана за последния момент. Ако собственикът на акции на приносител не ги предаде до 23.07.2019 в дружеството, те трябва да бъдат обезсилени. След обезсилването акциите повече не могат да бъдат сменени с такива на приносител, но собственикът може да иска дружеството да му изплати стойността на всички направени по акциите вноски. Обезсилените акции нямат права – собственикът им не участва в гласуването и не му се изплаща дял от печалбата.

Какво се случва с акционерните дружества, които не променят устава си в срок?

В закона се предвижда дружествата, които не променят устава си и не издадат поименни акции в срок или поне не заявят промяната в посочения срок, да бъдат прекратени. Прекратяването обаче не става служебно. То трябва да бъде инициирано от прокуратурата. За целта, в срок от 2 месеца, считано от 23.07.2019, Агенция по вписванията трябва да изготви списък с всички акционерни дружества, които не са изпълнили задължението си. Списъкът трябва да бъде предаден на пркуратурата, която да заведе иск пред окръжния съд за прекратяване на всяко от дружествата. В крайна сметка съдът трябва да вземе решение, което да влезе в сила и чак след това дружеството да бъде заличено. До този момент то продължава да функционира като съвсем действителна фирма. Целият процес може да отнеме много дълго време, особено в случай на свръхнатовареност на съда и забавяне на делата.

Picture designed by katemangostar / Freepik.

Замяна на акции на приносител с поименни акции
Други статии:


Над 8500 доволни клиенти

4.9/5 review rating 5 от 613 в Google | 4.9/5 review rating 5 от 443 във Facebook | Виж всички

review rating 5  Силно препоръчвам сайта, ако имате нужда от консултация или вид документ. На мен ми свърши идеална работа.

thumb Васил Гачев

review rating 5  Няколко услуги имам извършени през Адвоката Ми и съм изклюително доволна от обслужване - бързо, лесно и коректно!

thumb Маргарита Ангелова

review rating 5  Отлична работа и комуникация, спестихте ми време, със сигурност и нерви! Благодаря Ви! Успех!

thumb Ани Станимирова

Advokatami.bg е отразен в медиите: Bulgaria ON AIR Вестник 24 часа