Регистрация на ДПК и ЕДПК
Дружество с променлив капитал
Подготви правната структура на своя бизнес за съдружници, инвеститори и бъдещо развитие. Обсъждаме дали ДПК е подходящо, изготвяме документите според договорения обхват и съдействаме за вписването в Търговския регистър.
Това е частна адвокатска услуга, а не държавна институция. Адвокатами.бг е независим доставчик на адвокатски услуги и не е свързан с Агенцията по вписванията, Търговския регистър или друг държавен орган. Държавните такси се заплащат отделно от цената на нашата услуга. Регистрацията на дружество с променлив капитал може да бъде извършена и самостоятелно пред съответния държавен орган.
Следващата стъпка
Запитване за регистрация на ДПК
Сподели накратко идеята си и участниците в бъдещото дружество. Ще обсъдим нужната структура и ще изпратим конкретна оферта за подготовка и регистрация.
Регистрация на ДПК или ЕДПК
pitai@advokatami.bgКакво е ДПК и какво е ЕДПК?
Дружеството с променлив капитал (ДПК) е търговско дружество, чийто капитал се изменя според участието и вноските, без размерът му да се вписва в Търговския регистър. То позволява различни класове дялове и договорени права, при спазване на ограниченията за размера на предприятието. Дружеството отговаря към кредиторите със своето имущество.
При един учредител формата е еднолично дружество с променлив капитал (ЕДПК) и се съставя учредителен акт. При повече учредители се приема дружествен договор. Регистрацията на ДПК и ЕДПК се заявява с А19.
Изразите „откриване на ДПК“ и „учредяване на дружество с променлив капитал“ обичайно описват същата начална задача. Важно е документите да уреждат конкретните отношения, а не само да съдържат избраното съкращение.
За кого е подходящо дружеството с променлив капитал?
- Екип с планирана инвестиция: обсъждат се класове дялове, гласуване, права при продажба и бъдещо финансиране.
- Самостоятелен основател: ЕДПК може да подготви бъдещо участие на партньори, ако условията и целите го оправдават.
- Бизнес с участие за служители: необходима е конкретна програма и договори, съобразени със закона.
За обичаен бизнес без планирани специални права ЕООД или ООД също може да е подходящо решение. За по-големи структури разглеждаме и акционерно дружество. Изборът зависи от дейността, участниците, контрола и очаквания растеж.
Ограничения за ДПК и задължително преобразуване
ДПК може да бъде предприятие със средносписъчен персонал под 50 души и годишен оборот до 2 045 167,52 € и/или стойност на активите до 2 045 167,52 €. Това е превалутираният размер на посочените в чл. 260а, ал. 3 ТЗ 4 000 000 лв. при курс 1,95583. Условието за персонала е самостоятелно задължително; финансовият критерий се прилага с предвиденото в закона „и/или“.
При редовното годишно общо събрание се проверява дали към края на предходната финансова година условията продължават да са изпълнени. Ако не са, се изисква преобразуване по законовия ред. Срокът е до края на финансовата година, следваща това общо събрание; неизпълнението може да доведе до съдебно прекратяване по иск на прокурора. Не се чака едновременно персоналът и всички финансови показатели да превишат праговете.
Капитал, дялове и набирателна сметка
Липсата на законов минимален капитал не означава липса на дялове и вноски. Номиналната стойност на дял е поне един евроцент. Съдружниците поемат вноски, чиито срокове се уреждат в дружествения договор или с решение на общото събрание. Правата по дела възникват със заплащане на вноската.
За първоначалното вписване не се изисква набирателна сметка като при ООД. Банкова сметка за последващата дейност и проверките на банката са отделен въпрос. Размерът на капитала и изменението му се установяват при редовното годишно общо събрание.
Непаричната вноска се оценява от три вещи лица, определени от управителния съвет или управителя. Прехвърлянето на самото имущество може да изисква допълнителна форма и документи.
ДПК и ООД: основни разлики
| Критерий | ДПК / ЕДПК | ООД / ЕООД |
|---|---|---|
| Капитал | Променлив; размерът не се вписва в ТР. Минимален номинал на дял: 0,01 €. | Минимален капитал 1 €. Капиталът и промените му се вписват. |
| Участници | Един учредител при ЕДПК; двама или повече при ДПК. | Един собственик при ЕООД; двама или повече съдружници при ООД. |
| Инвеститори и права | Възможни са класове дялове, привилегии и специални механизми при правилно оформени уговорки. | Инвеститори могат да участват и в ООД; структурата и формалностите са различни. |
| Прехвърляне на дялове | Нотариална заверка на подписите, освен ако дружественият договор предвижда писмена форма. | Нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието едновременно; вписване и останалите законови условия. |
| Размер на бизнеса | Прилагат се специалните ограничения за персонал, оборот и/или активи. | Няма същото ограничение за използване на тази правна форма. |
| Текущи задължения | Книга на съдружниците, решения за капитала, счетоводство и приложими отчети. | Счетоводство, приложими отчети и решения; вписване на подлежащите на регистрация промени. |
Управление, прехвърляне и публичност на собствеността
При прехвърляне на дял законовото правило е писмен договор с нотариална заверка на подписите. Обикновена писмена форма е възможна, когато е предвидена в дружествения договор. Проверяват се и ограниченията, правата на другите съдружници и вписването в книгата на съдружниците.
Съдружниците и едноличният собственик не се вписват като отделно обстоятелство в ТР. Дружеството води книга на съдружниците. Това не е обещание за пълна анонимност: управлението и представителството са публични, обявяват се определени актове и се преценяват приложимите задължения за действителните собственици.
ДПК може да има един или повече управители или управителен съвет. Правата на вето, привилегиите, vesting, tag-along и drag-along се уреждат изрично според допустимото по закона. Как се структурират дяловете за инвеститори и служители.
Колко струва регистрацията на ДПК и ЕДПК?
| Разход | Как се определя |
|---|---|
| Адвокатско съдействие | По индивидуална оферта с включен ДДС за хонорара и изрично описани действия. |
| Държавна такса за първоначална регистрация | 28,12 € при електронно подаване; 56,24 € на хартия. Отделно от хонорара. |
| Нотариус, преводи и други външни разходи | Според необходимите заверки, участниците, езика и документите; уточняват се отделно. |
Цената зависи от броя и вида на участниците, управлението, класовете дялове, инвестиционните уговорки и чуждестранните документи. Отделни инвестиционни договори, програма за служители, данъчно становище, банково обслужване и последващи промени се включват само ако са изрично договорени.
В офертата уточняваме подготовката на дружествен договор или учредителен акт, решенията и декларациите, заявяването и съдействието при указания. Официални държавни такси в евро.
Как протича регистрацията и от какво зависи срокът?
- Изпрати запитване: дейност, участници, управление, чуждестранно участие и планове за инвестиция.
- Уточняваме структурата и офертата: подходяща форма, документи, включени действия, разходи и срок.
- Приемане и плащане: след възлагане подготвяме договорения комплект.
- Проверка и подписване: преглеждаш текстовете и се организират нужните подписи, заверки и преводи.
- Заявяване и проследяване: подаване в ТР и действията по производството според офертата.
Срокът за подготовка започва след получаване на необходимите данни и документи. Вписването зависи от регистърното производство, работните дни и евентуални указания или отказ. Потвърждаваме реалистичен срок за конкретния случай.
Какви документи са необходими?
Обичайно се подготвят дружествен договор или учредителен акт, препис със заличени неизискуеми лични данни, решение за управлението, съгласия, образци от подписи, декларации и заявление А19. Допълнителни документи може да са необходими за юридически лица, чуждестранни учредители, непарични вноски и регулирана дейност.
Виж подробния списък с документи и честите пропуски. Не е нужно да изпращаш лични документи или чувствителни данни още в първоначалното запитване.
Често задавани въпроси за ДПК и ЕДПК
Какво означава ДПК?
ДПК означава дружество с променлив капитал. Размерът на капитала не се вписва в Търговския регистър, но се водят дялове, вноски и книга на съдружниците и се изпълняват текущите законови задължения.
Каква е разликата между ДПК и ЕДПК?
ЕДПК има един учредител и учредителен акт. При повече учредители се използва ДПК и дружествен договор. И в двата случая се прилагат правилата за дружество с променлив капитал.
ДПК или ЕООД е по-подходящо за един основател?
Изборът зависи от плановете за инвеститори, дялове за служители, управление и растеж. ЕДПК позволява специфични механизми, но има ограничения по размер и изисква подходяща договорна структура. Сравни възможностите.
Колко струва регистрацията на ДПК?
Адвокатският хонорар е по индивидуална оферта с включен ДДС. Държавната такса е 28,12 € електронно или 56,24 € на хартия. Нотариални заверки, преводи и други външни разходи се уточняват отделно.
Нужна ли е набирателна сметка?
За първоначалното вписване на ДПК не се изисква набирателна сметка като при ООД. Това не премахва задълженията за поетите вноски или необходимостта от банкова сметка за последващата дейност.
Мога ли да прехвърля дялове без нотариус?
Само ако дружественият договор предвижда писмена форма. По закон договорът е с нотариална заверка на подписите. Проверяват се останалите уговорки и отразяването в книгата на съдружниците.
Може ли съществуващо ООД да стане ДПК?
Възможността се преценява според условията за ДПК и правилата за преобразуване. Това е отделна процедура с решения, документи и вписване, а не само смяна на съкращението или решение на съдружниците.
Какво следва при надхвърляне на ограниченията?
При годишната проверка по чл. 260ю ТЗ се установява дали условията са изпълнени към края на предходната финансова година. Ако не са, се изисква преобразуване в законовия срок. Не се чака едновременно превишение на всички показатели.
Има ли ДПК автоматично данъчно предимство?
Самият избор на ДПК не означава освобождаване от данъци, осигуровки или счетоводство. Конкретните последици от инвестиция, дялово участие и възнаграждения се проверяват отделно.
Могат ли чужденци да учредят ДПК?
Чуждестранно участие е възможно при приложимите условия. Предварително се уточняват самоличността или представителството, чуждестранните документи, преводите и заверките. Дистанционното възлагане не премахва необходимата форма на документите.
Практични ръководства за ДПК
- ДПК или ООД?
Избор според собствениците, инвеститорите и бъдещото развитие.
- Документи за ДПК и ЕДПК
А19, учредителни документи, подписи и подготовка.
- Дялове, vesting и ESOP
Договорни решения за инвеститори и участие на служители.
Проверени източници и следваща стъпка
Последно обновяване: Приложимите решения и документи се уточняват според конкретното дружество.
Източници: Търговски закон — чл. 260а–260я; Наредба № 1 — А19 и чл. 33ч; Агенция по вписванията — такси в евро; Правила за превалутиране; Публичност на данните за съдружниците.
Опиши накратко планираната дейност и участниците. Ще обсъдим структурата и ще получиш конкретна оферта.
Поискай оферта за ДПК или ЕДПКАД като алтернатива при избор на структура
Ако планираната дейност или размерът на бизнеса не се вписват в условията за ДПК, сравни АД, ЕАД, ООД и ДПК. Виж и услугата за регистрация на АД и ЕАД с отделните капиталови и управленски изисквания.