Регистрация на дружество с променлив капитал (ДПК)
ДПК е най-новата правна форма в българското търговско право — създадена специално за стартъпи и иновативни бизнеси. Без фиксиран капитал, без набирателна сметка, с максимална гъвкавост.
Какво е дружество с променлив капитал?
Дружеството с променлив капитал (ДПК) е нов вид търговско дружество, въведено в Търговския закон през 2023 г. (ДВ, бр. 66 от 2023 г.). Реалната възможност за регистрация в Търговския регистър съществува от 15 декември 2024 г., когато Агенцията по вписванията осигури техническата готовност за приемане на заявления.
ДПК е шестият вид търговско дружество в България — хибрид между ООД и АД, който съчетава предимствата на двете форми. Основната му особеност е, че капиталът е променлива величина и не се вписва в Търговския регистър. Това означава, че промените в капитала (при влизане или излизане на съдружници) не изискват вписване и не пораждат административни такси.
Дружеството може да издава различни класове дялове — обикновени и привилегировани — което го прави особено подходящо за привличане на инвеститори. Дяловете се прехвърлят в обикновена писмена форма (без нотариална заверка), а информацията за съдружниците се води в Книга на съдружниците, която е вътрешен документ и не е публична.
ДПК е създадено с мисълта за стартъп екосистемата — правна форма, която дава максимална гъвкавост при минимална административна тежест. По закон обаче е приложимо за всеки бизнес, който отговаря на критериите за микро или малко предприятие.
Ключови параметри на ДПК
Капитал
Няма изискване за минимален капитал. Не се открива набирателна сметка. Капиталът не се вписва в Търговския регистър — той е променлива величина.
Държавна такса
При електронно подаване (56.24 € на гише). Същата такса като при регистрация на ООД. Подава се заявление А19 в Търговския регистър.
Ограничения по размер
Максимум 50 служители и до ~2 млн. € годишен оборот или стойност на активите. При надхвърляне — задължително преобразуване в ООД или АД.
По какво ДПК се различава от ООД и АД?
ДПК е замислено като по-модерна алтернатива, която премахва редица бюрократични пречки на традиционните дружества.
Променлив капитал
За разлика от ООД и АД, капиталът на ДПК не е фиксиран и не се вписва в Търговския регистър. Размерът му се установява веднъж годишно с решение на общото събрание при приемане на финансовия отчет.
Свободно прехвърляне на дялове
Дяловете се прехвърлят в обикновена писмена форма — без нотариална заверка и без вписване в Търговския регистър. При ООД процедурата е значително по-тежка и скъпа.
Конфиденциалност на съдружниците
Имената на съдружниците не се публикуват в Търговския регистър. Информацията за тях се води в Книга на съдружниците — вътрешен документ, достъпен само за съдружниците.
Класове дялове
ДПК може да издава различни класове дялове — обикновени и привилегировани — с различни права на глас, дивидент или ликвидационен дял. При ООД това е спорен правен въпрос.
Стъпки за регистрация на ДПК
Процедурата по учредяване на ДПК е значително по-опростена в сравнение с АД и дори ООД — не се изисква набирателна сметка, а документите са по-малко.
Избор на име и предмет на дейност
Името трябва да е уникално и изписано на кирилица, последвано от означението „ДПК" (или „ЕДПК" при еднолично дружество). Проверката за уникалност е безплатна в Търговския регистър.
Изготвяне на дружествен договор
Дружественият договор (или учредителен акт при ЕДПК) е основният документ. Той определя класовете дялове, правата на съдружниците, начина на управление и условията за прехвърляне на дялове. Търговският закон дава голяма свобода при уреждане на отношенията между съдружниците.
Избор на управител или управителен съвет
ДПК може да се управлява от един или повече управители, или от управителен съвет (без изискване за минимален брой членове). Членове на управителния съвет могат да бъдат както физически, така и юридически лица.
Подготовка на документи за регистрация
Подготвят се дружественият договор (в два екземпляра — един със заличени лични данни), декларации от учредителите и управителя, нотариално заверени съгласия и спесимени, и пълномощно за заявителя.
Подаване в Търговския регистър
Подава се заявление А19 — на гише или по електронен път с КЕП. Вписването се извършва до края на следващия работен ден. Не се изисква набирателна сметка и банково удостоверение — за разлика от ООД и АД.
Създаване на Книга на съдружниците
След регистрацията управителят изготвя Книга на съдружниците — вътрешен документ (на хартия или електронен носител), в който се вписват всички съдружници, техните дялове, класовете и стойностите. Тази книга заменя публичните вписвания в Търговския регистър.
Управление на ДПК
За разлика от АД с неговите задължителни съвети, ДПК предлага гъвкав избор на управленска структура, подобен на ООД, но с допълнителни възможности.
Управител (един или повече)
Най-простият вариант — един или повече управители ръководят дейността и представляват дружеството. Управителят се вписва в Търговския регистър. Подходящо за малки екипи с ясна структура.
Управителен съвет
Алтернативно, ДПК може да има управителен съвет, който избира изпълнителен директор. Няма изискване за минимален брой членове. Членовете могат да бъдат и юридически лица. Подходящо при повече инвеститори.
Предимства и недостатъци на ДПК
Предимства
- Няма изискване за минимален капитал и набирателна сметка
- Капиталът не се вписва в Търговския регистър — без такси при промени
- Дяловете се прехвърлят в обикновена писмена форма, без нотариус
- Възможност за различни класове дялове — обикновени и привилегировани
- Съдружниците не се публикуват в Търговския регистър — поверителност
- Ограничена отговорност — съдружниците рискуват само до вноската си
- По-ниски административни разходи при промени в състава на съдружниците
- Възможност за вестинг, tag-along, drag-along и други инвестиционни механизми
Недостатъци
- Ограничение до 50 служители и ~2 млн. € оборот/активи — при надхвърляне се изисква преобразуване
- Нова и непозната правна форма — по-малко съдебна практика и тълкуване
- Не е подходящо за регулирани дейности (банки, застрахователи и др.)
- Липса на публичност на собствеността може да затрудни контрагенти при проверка
- Непаричните вноски се оценяват от експерти, назначени от дружеството, а не от съда
Необходими документи за регистрация
За вписване на ДПК в Търговския регистър се подава заявление А19, към което се прилагат:
- Дружествен договор (или учредителен акт при ЕДПК), подписан от учредителите
- Препис от дружествения договор със заличени лични данни (освен изискуемите по закон)
- Декларации по чл. 260а, ал. 2 от ТЗ от съдружниците-учредители
- Нотариално заверена декларация по чл. 260ц, ал. 4 от ТЗ от управителя / членовете на УС
- Нотариално заверено съгласие и образец от подписа на управителя / изпълнителния директор
- Протокол на Управителния съвет за избор на изпълнителен директор (ако ДПК има УС)
- Документ за платена държавна такса
- Пълномощно за заявителя (ако документите не се подават лично)
Често задавани въпроси
Каква е разликата между ДПК и ООД?
Основните разлики са: при ДПК няма фиксиран капитал (при ООД минимумът е 1 €), дяловете се прехвърлят без нотариус (при ООД е необходима нотариална заверка), могат да се издават привилегировани дялове, а имената на съдружниците не са публични. ДПК обаче има ограничение по размер — до 50 служители и ~2 млн. € оборот/активи.
Може ли ДПК да се учреди от едно лице?
Да. Когато ДПК се учредява от едно физическо или юридическо лице, се формира еднолично дружество с променлив капитал (ЕДПК). Вместо дружествен договор се съставя учредителен акт.
Трябва ли набирателна сметка за регистрация на ДПК?
Не. За разлика от ООД и АД, при ДПК не се изисква откриване на набирателна сметка и внасяне на капитал преди регистрацията. Това значително опростява и ускорява процеса.
Какво се случва, ако ДПК надхвърли ограниченията по размер?
Ако при годишното общо събрание се установи, че дружеството вече има 50 или повече служители и оборот/активи над ~2 млн. €, то трябва да се преобразува в ООД или АД в рамките на следващата финансова година.
Може ли съществуващо ООД или АД да се преобразува в ДПК?
Да, стига дружеството да отговаря на изискванията за микро или малко предприятие (до 50 служители и до ~2 млн. € оборот/активи). Преобразуването става с решение на общото събрание.
За кого е подходящо ДПК?
ДПК е създадено за стартъпи, иновативни бизнеси и екипи, които планират да привличат инвеститори на различни етапи. Подходящо е и за чуждестранни лица, които искат да регистрират фирма в България, благодарение на опростената процедура и ниските начални разходи.
Колко струва регистрация на ДПК?
Държавната такса е 28.12 € при електронно подаване (56.24 € на гише). Към нея се добавят нотариални такси за заверка на подписи на управителя и адвокатски хонорар за изготвяне на документите. Общите разходи са значително по-ниски от тези за АД.
Нуждаете се от съдействие с регистрация на ДПК?
Нашият екип от адвокати ще изготви дружествения договор, ще структурира класовете дялове спрямо вашите нужди и ще заяви вписването в Търговския регистър — бързо и без излишна бюрокрация.
