Регистрация на акционерно дружество (АД)
Всичко, което трябва да знаете за учредяването на АД в България — капитал, документи, стъпки и системи на управление. Разберете дали акционерното дружество е правилният избор за вашия бизнес.
Какво е акционерно дружество?
Акционерното дружество (АД) е капиталово търговско дружество, чийто капитал е разделен на акции. Всеки акционер притежава определен брой акции, които удостоверяват участието му в дружеството и правата, които има — глас в общото събрание, право на дивидент и ликвидационен дял.
АД е предпочитаната правна форма за бизнеси, които планират да привличат инвестиции, да набират по-голям капитал или да оперират в регулирани сектори като банково дело, застраховане и финансови услуги. В България акционерното дружество се урежда от Търговския закон (част II, глава XIV).
За разлика от ООД, при АД акционерите не участват лично в управлението, освен чрез общото събрание. Членствените права се материализират в акции, които могат да бъдат прехвърляни свободно — чрез джиро при поименните или чрез просто предаване при акциите на приносител.
Акционерното дружество може да бъде учредено от едно лице (тогава се формира ЕАД — еднолично акционерно дружество) или от няколко учредители. Учредители могат да бъдат както физически, така и юридически лица, включително чуждестранни.
Ключови параметри на АД
Минимален капитал
При учредяване е достатъчно да се внесат 25% от стойността на всяка записана акция — т.е. минимум 6 250 €. Остатъкът се довнася в уговорен срок.
Държавна такса
При електронно подаване на документите. На гише таксата е двойна — 184.06 €. Необходим е квалифициран електронен подпис (КЕП).
Срок за регистрация
След подаване на пълния комплект документи в Търговския регистър. Дружеството възниква от деня на вписването.
Стъпки за регистрация на акционерно дружество
Процесът по учредяване на АД включва няколко последователни етапа — от провеждане на учредително събрание до вписване в Търговския регистър.
Избор на име и проверка за уникалност
Името на дружеството трябва да бъде уникално и да се изписва на кирилица. След него задължително стои означението „АД" или „ЕАД". Проверката се извършва безплатно в Търговския регистър.
Провеждане на учредително събрание
На учредителното събрание учредителите записват акции, приемат устава на дружеството (или учредителен акт при ЕАД), избират система на управление и членове на управителните органи. Решенията се вземат с единодушие.
Откриване на набирателна сметка и внасяне на капитал
Изпълнителният директор открива набирателна сметка в банка на името на дружеството. Всеки акционер внася стойността на записаните акции — минимум 25% от номиналната стойност на всяка акция. Банката изисква оригинали на устава и протокола от учредителното събрание.
Изготвяне на необходимите документи
Подготвят се устав/учредителен акт, протокол от учредителното събрание, списък на лицата записали акции, декларации от управителните органи, нотариално заверени спесимени от подписи и пълномощно за заявителя.
Подаване на заявление в Търговския регистър
Документите се подават в Търговския регистър към Агенция по вписванията — на гише или по електронен път с КЕП. При електронно подаване таксата е наполовина. Вписването обикновено отнема 3–5 работни дни.
Следрегистрационни действия
След вписването средствата от набирателната сметка се прехвърлят по разплащателна сметка. Следва регистрация по ЗДДС (ако е приложимо), уведомяване на НАП и организиране на счетоводното обслужване на дружеството.
Системи на управление на АД
Търговският закон предвижда две алтернативни системи за управление на акционерното дружество. Изборът между тях се прави при учредяването и се фиксира в устава.
Едностепенна система
Управлението се осъществява от Съвет на директорите (СД), който се избира от Общото събрание на акционерите. СД избира измежду членовете си изпълнителен директор, който представлява дружеството пред трети лица. Тази система е по-опростена и по-разпространена на практика.
Двустепенна система
Включва Надзорен съвет (НС) и Управителен съвет (УС). Надзорният съвет се избира от Общото събрание и контролира дейността на Управителния съвет, който от своя страна ръководи текущата дейност на дружеството. Тази система осигурява по-стриктен контрол.
Предимства и недостатъци на АД
Предимства
- Ограничена отговорност — акционерите рискуват само до размера на вложения капитал
- Лесно прехвърляне на акции — без нотариална заверка и вписване в Търговския регистър
- Възможност за привличане на инвеститори и набиране на капитал чрез емитиране на акции
- Акционерите не се самоосигуряват, дори ако полагат труд в дружеството
- Подходящо за регулирани дейности — банкиране, застраховане, инвестиционна дейност
- Може да бъде представлявано от друго юридическо лице
Недостатъци
- Висок минимален капитал — 25 000 € (от които минимум 6 250 € при учредяване)
- По-сложна управленска структура и повече формалности
- По-високи разходи за правно и счетоводно обслужване
- Не е практично за малък или семеен бизнес
- Труден контрол върху дейността при много акционери
Необходими документи за регистрация
За вписване на акционерно дружество в Търговския регистър се подава заявление по образец, към което се прилагат следните документи:
- Устав на дружеството (или Учредителен акт при ЕАД), подписан от всички учредители
- Протокол от учредителното събрание, съставен съгласно изискванията на Търговския закон
- Списък на лицата, записали акции, с данни за записания брой и стойност
- Документ от банката за внесения капитал по набирателната сметка
- Нотариално заверени спесимени от подписите на лицата, представляващи дружеството
- Протокол на Съвета на директорите / Управителния съвет за избор на изпълнителен директор
- Декларации по чл. 141, ал. 8 и чл. 234 от ТЗ от членовете на управителните органи
- Документ за професионална квалификация (ако се изисква от закон за конкретната дейност)
- Документ за платена държавна такса
- Пълномощно за заявителя (ако документите не се подават лично)
Често задавани въпроси
Каква е разликата между АД и ООД?
Основните разлики са в размера на минималния капитал (25 000 € при АД срещу 1 € при ООД), начина на управление (чрез съвети при АД срещу управител при ООД) и лекотата на прехвърляне на собствеността. Акциите в АД се прехвърлят значително по-лесно от дяловете в ООД. Освен това акционерите в АД не подлежат на самоосигуряване.
Може ли АД да се учреди от едно лице?
Да. Когато АД се учредява от едно физическо или юридическо лице, се формира еднолично акционерно дружество (ЕАД). Вместо устав се съставя учредителен акт. Едноличният собственик на капитала взема решенията на общото събрание.
Трябва ли да се внесе целият капитал при учредяване?
Не. При учредяване е достатъчно да се внесат не по-малко от 25% от номиналната стойност на всяка записана акция. Целият капитал трябва да е записан, но не и изцяло внесен. Ако дружеството не се учреди в 3-месечен срок от извършване на вноските, учредителите могат да ги изтеглят обратно.
Може ли регистрацията да се извърши изцяло дистанционно?
Да — документите могат да бъдат подготвени, подписани с електронен подпис или чрез пълномощно, и подадени по електронен път в Търговския регистър. Не е необходимо физическо присъствие на всички учредители.
Кога е подходящо да се регистрира АД вместо ООД?
АД е подходящо, когато планирате да привличате инвестиции, имате нужда от по-гъвкаво прехвърляне на собственост, искате акционерите да не се самоосигуряват или когато дейността ви изисква тази правна форма по закон (напр. банкова, застрахователна или инвестиционна дейност).
Колко струва регистрация на АД?
Държавната такса при електронно подаване е 92.03 € (184.06 € на гише). Към нея се добавят нотариални такси за заверка на подписи, банкови такси за набирателната сметка и адвокатски хонорар за изготвяне на документите. Общите разходи зависят от спецификите на конкретния случай.
Нуждаете се от съдействие с регистрация на АД?
Нашият екип от адвокати и юристи ще подготви всички необходими документи, ще организира учредителното събрание и ще заяви вписването в Търговския регистър — бързо и без излишни усложнения.
