Подготвено с помощта на AI. Източниците са проверени към Материалът е обща информация; конкретният случай изисква отделна правна преценка.
Двама съдружници започват с равни дялове, защото искат равнопоставеност. По-късно единият настоява за инвестиция, а другият — за разпределяне на печалбата. Ако няма предварително уреден начин за излизане от спора, равните гласове могат да се превърнат в продължителна блокада. При ООД решението зависи от закона, дружествения договор и конкретното спорно действие.
Какво може да блокира съотношението 50/50?
По общото правило на чл. 137 ТЗ редица решения изискват повече от половината от капитала. Точно 50% не са „повече от половината“. За други решения законът предвижда по-високо мнозинство или единодушие. Например увеличаването и намаляването на капитала изискват единодушие, а за промяна на дружествения договор по правило е нужно повече от три четвърти.
Не приемайте обаче, че всеки спор спира всяка дейност. Общото събрание и управителят имат различни правомощия. Проверете кой е вписан като управител, дали представлява самостоятелно или заедно с друг управител и какви вътрешни ограничения са договорени. Вътрешно изискване за съгласие не е непременно противопоставимо на трето лице. Затова достъпът до банковата сметка и правото да се подпише договор са отделни въпроси от разпределението на дяловете.
Първата стъпка е документална
Съберете актуалния дружествен договор, вписванията в Търговския регистър, договорите за управление, решенията и поканите за събрания, както и отделните договорки между основателите. Изяснете точно кое решение не може да бъде взето и какви последици настъпват: неплатени задължения, изтичане на договор, липса на управител или пропусната инвестиция.
Разговорите по чат са полезни като контекст, но не заменят редовното свикване и документиране на общо събрание. Не подготвяйте протокол, че другият е присъствал или е гласувал, ако това не се е случило. При спор за вече взето решение сроковете за съдебно оспорване са кратки и трябва да бъдат проверени веднага.
Какво може да се уговори предварително?
- Кой взема текущите решения и кои въпроси се запазват за общо съгласие.
- Етапи за преговори и посредничество с ясни срокове и временни правила за работата.
- Процедура за изкупуване на дял при трайна блокада, метод за оценка и срокове за плащане.
- Правила за финансиране, гаранции, достъп до информация, интелектуална собственост и отношения с ключови клиенти.
Дружественият договор урежда корпоративните отношения, а отделното споразумение между съдружниците може да добави договорни задължения. Подписаното споразумение обаче не заменя изискваното решение, нотариалната форма или вписването. Клауза за продажба при блокада трябва да е изпълнима по българското право и да отчита финансовите възможности на страните. Механизъм, при който по-богатият съдружник лесно принуждава другия да продаде, може да задълбочи проблема.
Какви са вариантите при вече възникнал спор?
Често най-практичен е договореният изход: единият изкупува дела, влиза нов партньор или се договаря разделяне на дейности с надлежно уреждане на активите и договорите. Това изисква и преглед на заемите от съдружници, личните гаранции и задълженията към трети лица. Прехвърлянето на дяла само по себе си не освобождава автоматично от лична гаранция.
Чл. 125, ал. 2 ТЗ допуска напускане с писмено предизвестие най-малко три месеца преди прекратяването на участието. Това не е продажба на дела на желана пазарна цена: имуществените последици се уреждат по законовите правила, а вписването има отделни изисквания. ВКС приема, че напускащият съдружник не може сам да заяви заличаването си при бездействие на органите на дружеството.
Съдебно прекратяване по чл. 155, т. 1 ТЗ е възможно при важни причини по иск на съдружници с повече от една пета от капитала. То е крайна мярка; обикновено несъгласие не води автоматично до прекратяване. Изключването също изисква законово основание и процедура и не е универсален начин да отстраните партньор, който гласува различно.
За оценка на конкретната блокада и възможните изходи използвайте консултацията при фирмени промени. Посочете дяловете, управлението и спорното решение; документите и обхватът на работата се уточняват индивидуално.