Последно обновяване: Документите и приложимите изисквания се уточняват според конкретното дружество.
Регистрацията на АД или ЕАД започва с решенията за собствеността, капитала и управлението. От тях зависят уставът, учредителните актове и комплектът към заявление А5. Универсален образец не решава различията между няколко инвеститори, едноличен собственик, чуждестранен учредител и непарична вноска.
Какво да подготвиш преди изготвянето на документите
- Наименование, седалище, адрес и планирана дейност.
- Учредители и участие на всеки: физически или юридически лица, държава на регистрация, представители.
- Размер на капитала, брой акции, номинална и евентуална емисионна стойност, класове и права.
- Парични или непарични вноски и график за довнасяне.
- Едностепенно или двустепенно управление, членове на органите и начин на представителство.
- Правила за прехвърляне, бъдещи инвеститори и решенията, за които е нужно специално мнозинство.
Основен списък с документи
| Документ | За какво служи и кога се допълва |
|---|---|
| Устав | Определя капитала, акциите, органите, представителството и останалите правила. Нужен е и при ЕАД. |
| Учредителни решения | Протокол на учредителното събрание при няколко учредители; при един — учредителен акт, утвърждаващ устава и назначаващ първия съвет. |
| Списък на учредителите и записаните акции | Идентифицира учредителите и участието им. Не се заменя с бъдещата книга на акционерите. |
| Документи за органите и представителството | Решения за избор и овластяване, приложимите съгласия, образци на подписи и декларации. Формата се определя за съответния документ. |
| Доказателства за капитала | Банков документ за паричните вноски; при апорт — оценка и документите за конкретното имущество. |
| Документи за учредител юридическо лице | Решение за участие и доказване на съществуването и представителната власт, когато е необходимо. |
| Заявление А5 и придружаващи приложения | Приложими декларации по закона за регистъра, пълномощно при представителство, държавна такса и специални разрешения, ако се изискват. |
Списъкът е ориентир за подготовката. Конкретните приложения се проверяват по Търговския закон и Наредба № 1 спрямо заявените обстоятелства. Например декларациите за член на съвет не се заменят с образец за управител на ООД.
Устав и учредителен акт при ЕАД: защо са нужни и двата?
При еднолично учредяване собственикът приема учредителен акт по чл. 159, ал. 2 ТЗ. С него утвърждава устава и назначава първия надзорен съвет или съвет на директорите. Уставът съдържа постоянните правила на дружеството. Не е правилно да се използва само учредителен акт по модела на ЕООД.
Внасяне на капитала и банкови действия
Минималният капитал на обикновено АД или ЕАД е 25 000 €. Целият капитал трябва да е записан. Преди вписване се внася предвидената в устава част от стойността на всяка акция, но не по-малко от 25% от номиналната или предвидената в устава емисионна стойност. При капитал 25 000 €, емисионна стойност, равна на номиналната, и без по-високо изискване в устава това означава най-малко 6 250 € първоначално внесени средства.
Остатъкът се довнася в срока по устава, който не може да надвишава две години от вписването. За регулирани дейности може да има специални капиталови и лицензионни изисквания. Капиталът принадлежи на дружеството и не е държавна такса или адвокатски хонорар.
Преди посещение в банка съгласувайте кои учредители и представители трябва да се идентифицират и какви документи приема банката. Набирателната сметка и последващото използване на средствата са отделни практически действия от вписването в регистъра.
Чуждестранен учредител и непарична вноска
При чуждестранно юридическо лице проверяваме регистрационните документи, представителната власт и решението за участие. Преводът, апостилът или легализацията зависят от държавата, документа и приложимите международни правила; не са еднакви във всички случаи.
Непаричната вноска изисква индивидуална проверка на правото, собствеността, оценката и формата на прехвърляне. Обикновена оценка, направена от учредителите, не замества законовата процедура. При имот, интелектуална собственост или вземане се проверяват и специфичните документи.
Подписване, заверки и подаване онлайн
Квалифицираният електронен подпис позволява електронно подаване от оправомощено лице. Той не отменя нотариалната форма там, където законът я изисква. Предварително се уточняват местонахождението на подписващите, допустимото представителство и възможностите за заверка.
Документите за обявяване трябва да имат и преписи със заличени лични данни, които законът не изисква да са публични. Оригиналите, сканираните приложения и публичните преписи имат различна функция. Заличаването не трябва да прави неразбираеми обстоятелствата, които подлежат на обявяване.
Процедура и срок
- Запитване и избор на структура. Уточняваме дейността, учредителите, капитала, акциите и управлението.
- Оферта, приемане и плащане. Посочваме обхвата, цената и необходимото съдействие. Започваме след приемане на офертата и плащане.
- Подготовка и подписване. Изготвят се уставът, решенията и приложимите декларации; организират се вноските и заверките.
- Подаване в Търговския регистър. Заявлението А5 се подава с необходимите приложения и такса. Съдействието при указания се определя в офертата.
- След вписването. Предават се документите и се уточняват книгата на акционерите, удостоверяването на акциите и следващите организационни действия.
Не планирай договори и плащания на бъдещото дружество само по обещана дата. Подготовката може да се удължи от банката, преводи, апорт, заверки или указания на длъжностното лице. Конкретният график се потвърждава след преглед на случая.
Какво остава след регистрацията?
Вписването не замества организацията на акционерните права и текущото управление. Следва да се подредят книгата на акционерите, документите за акциите, отчитането и необходимите последващи заявления. Виж ръководството за акции и управление и сравнението с ООД и ДПК.
Често задавани въпроси
Какво заявление се използва за регистрация на АД?
Използва се заявление А5 с приложения според учредителите, капитала, органите и заявените обстоятелства.
Може ли ЕАД да се регистрира без устав?
Не. При еднолично учредяване учредителният акт утвърждава устава и назначава първия съвет по чл. 159, ал. 2 ТЗ.
Трябва ли всички документи да са нотариално заверени?
Не всички. Формата се проверява за всеки документ. Електронното подаване не премахва изискването за заверка там, където то е приложимо.
Следваща стъпка
Ако планираш учредяване, изпрати запитване за регистрация на АД или ЕАД. Ще уточним структурата, обхвата и цената. Работата започва след приемане на офертата и плащане.
Източници
Източници: Търговски закон — учредяване, капитал и органи на АД; Наредба № 1 — А5 и приложения; Агенция по вписванията — държавни такси.