MiCA и RWA токени: кой режим важи за проекта?

Подготвено с помощта на AI. Източниците са проверени към 25 октомври 2026 г. Материалът е обща информация; конкретната структура изисква отделен правен анализ.

Планирате токени, свързани с имот, фирмено участие или приходи от проект. Често първият въпрос е „Какъв лиценз по MiCA ни трябва?“. По-полезно е първо да се установи какво право получава купувачът и кой закон урежда това право. Отговорът може да отведе към MiCA, към правилата за финансови инструменти или към друг режим.

RWA е описание на идеята, а не отделен правен режим

RWA идва от real-world assets — реални активи, като недвижими имоти, вземания или други права, към които е свързан токенът. Названието не показва дали инвеститорът придобива собственост върху актива, акция в дружеството, което го притежава, право на плащане или участие във фонд.

Пример: дружество притежава склад и продава токени с обещание за част от наемните приходи. Купувачите не стават автоматично съсобственици на склада. Ако моделът предвижда пряко придобиване на вещни права върху български имот, трябва да бъдат изпълнени съответните изисквания за форма и вписване. Ако получават вземане срещу дружеството, условията за плащане и рискът от неизпълнение са различни.

Кога токенът попада под правилата за финансови инструменти

Чл. 2, параграф 4, буква „а“ MiCA изключва криптоактивите, които се квалифицират като финансови инструменти. За тях се проверява рамката на MiFID II и българския Закон за пазарите на финансови инструменти. DLT формата не премахва този режим.

Според насоките на ESMA при прехвърлимите ценни книжа се изследват правата, принадлежността към клас и възможността за търговия на капиталовия пазар; платежните инструменти са изключени. Права, сходни с акции или облигации, са съществен сигнал. Липсата на действащ вторичен пазар или временна забрана за продажба не решава сама въпроса.

Например стандартизирани, прехвърлими токени с права, подобни на акционерни, или с дълг и лихва могат да се окажат ценни книжа. Но нито думата „доходност“, нито очакването за поскъпване сами по себе си дават окончателна квалификация. Необходим е анализ на всички права и условия, включително дали инструментът попада в друга категория финансови инструменти.

Ако токените са замислени като участие в българско ЕООД, ООД или АД, вижте и как дружественото право ограничава и допуска токенизацията. Квалификацията на предложението не поправя автоматично неправилно издадено или прехвърлено участие.

Когато се прилага MiCA: три различни отправни точки

След като са проверени изключенията от MiCA, включително това за финансови инструменти, следва да се установи видът на криптоактива:

Токен, обезпечен с активи (ART). По определението в MiCA той цели да поддържа стабилна стойност чрез обвързване с друга стойност, право или комбинация от тях и не е токен за електронни пари. Самото наличие на имот или друг актив „зад токена“ не го прави автоматично ART. При предлагане се проверяват разрешителният режим, резервът и правата на обратно изкупуване, както и приложимите изключения.
Токен за електронни пари (EMT). Цели стабилна стойност спрямо една официална валута. По общото правило издателят трябва да е кредитна институция или дружество за електронни пари. Наричането на продукта „дигитален ваучер“ не заменя тази проверка.
Друг криптоактив, включително токен за потребление. При публично предлагане или допускане до търговия по правило се проверяват изискванията за бяла книга, уведомяване, публикуване и маркетингови съобщения, наред с конкретните освобождавания. За този режим уведомяването на бялата книга не е предварително одобрение на продукта от надзорен орган.

Тези разграничения следват от чл. 3, дялове II–IV и чл. 48 MiCA. Бялата книга описва продукта и рисковете; тя не създава собственост върху имот или членство в дружество.

Издаване на токени и предоставяне на услуги са различни въпроси

Дружеството може да е издател на токена, а друга организация да го съхранява за клиентите, да изпълнява поръчки или да организира търговията. Възможно е един участник да изпълнява няколко роли.

За услуги с криптоактиви в обхвата на MiCA се проверяват чл. 59–60 и конкретното право на доставчика да предлага съответната услуга. За услуги с финансови инструменти се проверява инвестиционният режим. Лицензът на платформа по MiCA не е общо разрешение за търговия с токенизирани ценни книжа и не удостоверява собствеността върху активите на издателя.

Нужен ли е проспект за продажбата на токените

Когато токенът е ценна книга, се прави отделна проверка по Регламент (ЕС) 2017/1129 за проспекта и ЗППЦК. Публичното предлагане и допускането до регулиран пазар са самостоятелни основания за анализ.

Има освобождавания — например за определени предложения само към квалифицирани инвеститори или към ограничен кръг адресати. Те имат конкретни условия. Освобождаването от проспект не е освобождаване от всички други правила и не означава автоматично, че последващата продажба е свободна.

За проекта трябва да се проверят размерът и периодът на предлагането, адресатите, държавите и планираната търговия. Общодостъпна страница „Купете токени“ не става частно предлагане само защото в условията е наречена така. Не разчитайте и на стар праг от чуждестранна статия: приложимите европейски и национални условия трябва да се проверят за конкретната кампания.

Може ли RWA проектът да се окаже инвестиционен фонд

Ако се набира капитал от множество инвеститори, за да се инвестира по определена политика в тяхна полза, възниква въпросът за алтернативен инвестиционен фонд. Например модел, при който екип събира средства, избира имоти и управлява общ портфейл за пасивните притежатели на токени, изисква такава проверка. Обикновената търговска дейност на дружество не е автоматично фонд.

Тук значение имат AIFMD, чл. 4 и българският закон за колективното инвестиране. Поставянето на активите в отделно дружество, често наричано SPV, само по себе си не изключва този режим.

Шест въпроса преди разработване на смарт договора

Какво се придобива? Собственост, членство, обезпечено или необезпечено вземане, право на услуга?
Срещу кого е правото? Кой е издателят, кой притежава актива и кой дължи плащанията?
Как се прехвърля? Достатъчен ли е цифров запис, или са нужни договор, нотариална форма, съгласие и регистрация?
Кой може да купува и продава? В кои държави, при какви ограничения и чрез кой оправомощен доставчик?
Какво става при проблем? Загубен ключ, грешен превод, спор за собственост, спиране на платформата или несъстоятелност на издателя?
Какво точно обещавате? Правата в договорите, бялата книга, сайта и презентацията трябва да съвпадат. Техническата възможност за прехвърляне не гарантира купувач или ликвидност.

За основатели, които обмислят token или RWA структура, първата полезна стъпка е кратко описание на модела и проект на правата по токена. Поискайте правна консултация от Advokatami, като посочите „токен / RWA“, актива, дружеството и планираните инвеститори. Уточняваме необходимия корпоративен и регулаторен анализ, обхвата, цената и срока в индивидуална оферта. Работата започва след приемане и плащане.