Подготвено с помощта на AI. Източниците са проверени към Материалът е обща информация; конкретната структура изисква отделен правен анализ.

„Ще разделим 10% от фирмата на 10 000 токена и инвеститорите ще ги купуват онлайн.“ Технически подобен токен може да бъде създаден бързо. Правният въпрос е какво действително придобива купувачът: членство в дружеството, вземане срещу някого или само цифров запис.

Българско ЕООД или ООД не може да замени законовото прехвърляне на дружествени дялове с обикновен превод между криптопортфейли. При АД има възможности за структури с токенизирани финансови инструменти, включително в рамките на европейската DLT пилотна уредба, но при конкретни законови условия. Изборът на блокчейн не решава нито въпроса за собствеността, нито този за предлагането на инвестицията.

Какво означава „токенизация на фирма“

Под едно и също название могат да стоят различни модели:

Преди продажбата трябва да е ясно кой дължи какво на притежателя и кой документ или регистър удостоверява правото му. Описанието „един токен = една акция“ само по себе си не установява тази връзка.

ЕООД и ООД: токенът не замества договора за дяловете

ЕООД и ООД имат дружествени дялове, а не акции. По чл. 128–129 от Търговския закон удостоверението за участие не е ценна книга, а прехвърлянето на дял изисква договор с едновременно нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието и вписване в Търговския регистър. При прехвърляне на трето лице се спазват и условията за приемане на нов съдружник, включително законовите изисквания относно трудовите и осигурителните задължения.

Ако собственикът на ЕООД прехвърля част от участието си на други лица, трябва да се уреди преминаването към ООД и отношенията между съдружниците. Ако вместо това дружеството издаде токени с договорни права, то може да остане ЕООД — но купувачите не стават съдружници само защото държат токените.

Пример: основател продава 1000 токена, всеки рекламиран като „0,01% от ЕООД“. Без необходимите корпоративни действия и прехвърляния купувачите не получават обещаното членство само чрез покупката. В зависимост от документите могат да възникнат договорни претенции, а отделно се проверява и режимът на самото инвестиционно предложение.

АД: налични акции, безналични акции и специалният DLT режим

При АД акцията е ценна книга. Търговският закон различава наличните поименни акции и безналичните акции. При наличните поименни акции прехвърлянето се извършва с джиро и се вписва в книгата на акционерите, за да има действие спрямо дружеството; уставът може да предвижда допълнителни условия. Обикновена блокчейн транзакция не замества този ред. Правната основа е в чл. 175, 178–179 и 185 ТЗ.

При безналичните акции се прилага специалният законов ред. Съгласно чл. 127, ал. 1–2 ЗППЦК издаването и разпореждането с обхванатите български безналични ценни книжа имат действие от регистрацията в централния регистър на ценни книжа. Самостоятелен токен в публичен блокчейн не е автоматично такава регистрация.

Има съществено изключение: чл. 127, ал. 3 ЗППЦК допуска отклонение от тези две алинеи за DLT финансови инструменти, когато на съответната пазарна инфраструктура е предоставено освобождаване по чл. 5 или 6 от Регламент (ЕС) 2022/858. Това е условен регулаторен път, който трябва да се провери с конкретната инфраструктура и разрешенията ѝ. Не е общо разрешение всяко АД да издаде свободно търгуем токен чрез собствен смарт договор.

Затова проверката започва с вида акция, устава, издаването, воденето на регистъра и начина на сетълмент — окончателното приключване на сделката. Следва да се установи и дали избраната инфраструктура действително допуска конкретния инструмент.

Една акция не се превръща в хиляда акции чрез разделяне на токена

По чл. 177 ТЗ акциите са неделими. Ако една акция принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно чрез пълномощник. Създаването на хиляда цифрови единици върху една акция не създава хиляда самостоятелни акции.

При структура с посредник или дружество, което държи акциите, притежателят на токена може да има само право срещу този посредник. Тогава трябва да се уредят гласуването, получаването на дивиденти, прехвърлянето, таксите и последиците при несъстоятелност. Собствеността върху токена и собствеността върху акцията трябва да бъдат разграничени в документите и рекламата.

MiCA не заменя правилата за ценни книжа

MiCA, чл. 2, параграф 4, буква „а“ изключва от обхвата си криптоактивите, които са финансови инструменти. Българският ЗПФИ, чл. 4 изрично обхваща и финансовите инструменти, издадени чрез DLT.

Следователно токенизирана акция или друг токен, който се квалифицира като финансов инструмент, не може да бъде предложен просто като „MiCA токен“. Проверяват се правилата за ценни книжа, предлагането им и участващите посредници. Самото издаване на инструмент и предоставянето на инвестиционни услуги на клиенти са различни дейности.

В отделната статия „MiCA и RWA токени: кой режим важи за проекта?“ разглеждаме разграничението, проспекта и проектите с реални активи.

Какво да подготвите за правна консултация

  1. Опишете правата по токена: глас, плащане, дивидент, обратно изкупуване или придобиване на дял.
  2. Посочете дружеството, собствениците, вида на участието и наличните учредителни документи.
  3. Уточнете кой ще държи юридически актива и как всяко прехвърляне на токен ще се отразява върху правата.
  4. Посочете държавите и вида инвеститори, както и дали планирате публична продажба или вторична търговия.
  5. Приложете проекта на условия, презентацията за инвеститори и избраната платформа, ако вече ги имате.

Ако обмисляте токенизация на участие в българска фирма, изпратете запитване за правна консултация в Advokatami. Посочете „токенизация / RWA“ и опишете модела. Така могат да се уточнят въпросите за корпоративната структура и необходимият специализиран регулаторен анализ. Обхватът, цената и срокът се определят с индивидуална оферта; работата започва след приемане и плащане.

Източници