Фирмени промени Продажба на дялове от фирма

Адв. Никола Пенчев

Адвокат с опит в областта на корпоративното право, включително и в областта на промените в търговски дружества. Работи, също така, в сферата на интелектуалната собственост и правните проблеми в интернет.

Продажба на дялове от фирма

Всяка фирма има свой капитал. Той се разпределя между съдружниците във фирмата и неговото разпределение показва кой каква част има от фирмата, каква тежест има гласът му в общото събрание и каква част от печалбата на фирмата му се полага под формата на дивидент. Капиталът се измерва в левове и винаги е цяло число, т.е. 2 лв., 10 лв., 1000 лв., но не 1.5 лв. Капиталът се разделя на дялове като всеки дял също се измерва в левове и също е цяло число. Дяловете винаги са равни по размер, но всеки съдружник може има различен брой дялове. Например, ако капиталът на едно ООД е 100 лв. и е разделен на 100 дяла, всеки от които в размер на 1 лв., то може един съдружник да има 60 дяла, а друг 40 дяла, или пък двамата да имат 50 дяла и изобщо каквито възможно вариации съществуват за разпределение на наличните 100 дяла от капитала. Ако всички дялове във фирмата са собственост на едно лице, той е едноличен собственик на капитала, а фирмата е ЕООД.

Дяловете от капитала на фирмата могат да се прехвърлят от едно лице на друго. Това лице може да бъде настоящ съдружник във фирмата, а може да бъде и трето лице, което няма нищо общо с дружеството.

Прехвърляне на дялове между съдружници

Съгласно Търговския закон прехвърлянето на дялове от капитала между съдружниците в едно ООД се извършва свободно. “Свободно” в случая означава, че не е необходимо разрешението на останалите съдружници във фирмата, които не са страни по сделката. Възможно е един съдружник да прехвърли на друг само част от своите дялове, а също така е допустимо да прехвърли и всички притежавани от него дялове. Във втория случай съдружникът, който прехвърля дяловете си, реално напуска фирмата. Той вече няма да има дял от капитала, следователно не може да участва във вземането на решения и разпределението на печалбата. Продажбата на дялове между съдружници се използва често за вътрешно разпределение на собствеността или при желание а напускане на някой от съдружниците.

Ако във фирмата има само двама съдружници и единият от тях прехвърли всички свои дялове на другия, фирмата ще стане ЕООД. Това е така, защото в нея остава само един съдружник, който е едноличен собственик на капитала.

Прехвърляне на дялове на трети лица

Когато един от съдружниците желае да прехвърли част или всички от дяловете си на лице, което е външно за фирмата, той трябва да вземе разрешението на останалите съдружници във фирмата. Това се налага, защото купувачът на дяловете ще стане съдружник във фирмата, а останалите съдружници може и да не желаят това. Необходимо е общото събрание на фирмата, в което са включени всички съдружници, да вземе решение за приемането на нов съдружник. По правило това решение на общото събрание се заверява нотариално, но в дружествения договор на фирмата може да е предвидено, че нотариалната заверка отпада за такъв тип решения. Купувачът на дяловете става съдружник във фирмата с всички произтичащи от това права, а понякога и задължения. Прехвърляне на дружествени дялове от капитала на трети лица често е способ за привличане на инвеститори във фирмата.

Процедура по прехвърляне на дялове

Прехвърлянето на дялове, без значение дали между съдружници или на трети лица, се извършва с договор, който се заверява нотариално. Договорът може да бъде такъв за покупко-продажба или пък за дарение. Във втория случай просто новият собственик не заплаща цена за дяловете. По-често обаче договорът е за продажба. Цената на дяловете не е задължително да съответства на тяхната номинална стойност. Ако един дял от капитала има стойност от 1 лев, то неговата реална пазарна стойност може да бъде и много по-висока. На практика обаче в договорите често се пише номиналната стойност на дяловете, за да се спестят нотариални такси. Нотариалните такси често са пропорционални на материалния интерес на сделката, която подлежи на заверка – в случая това е стойността на дружествените дялове.

Продажбата на дружествени дялове задължително се вписва в Търговския регистър по партидата на фирмата. Едва след вписването на фирмата може да се счита, че новият собственик вече е съдружник във фирмата. Договорът се вписва в регистъра, заедно с още немалко документи. Ето и всички от тях:

  1. Молба за приемане като съдружник (ако дяловете се прехвърлят на трето лице);
  2. Протокол с решение за приемане на нов съдружник (също единствено, ако дяловете се прехвърлят на трето лице);
  3. Договор за прехвърляне на дружествени дялове;
  4. Декларации по образец от Агенция по вписванията за липса на задължения за заплати и осигуровки, както и декларация по образец за истинност на обстоятелствата;
  5. Протокол от общото събрание с новия съдружник за приемане на нов дружествен договор;
  6. Нов дружествен договор на фирмата

Промяната в дружествения договор е необходима, тъй като в него задължително се вписват данни за съдружниците и разпределението на капитала, а съдържанието на този документ трябва винаги да бъде актуално.

Процедурата по вписване в Търговския регистър на продажба на дялове би трябвало да отнема не повече от една седмица. Често обаче в регистъра има забавяне и вписването може да закъснее до 14 дни.

Държавни и нотариални такси

Държавната такса за вписване на промяната е 15 лв. пр подаване на документите с електронен подпис и 30 лв. – при подаване на документи на място. Освен тази такса трябва да се предвиди и нотариална такса за заверка. Трудно е нотариалната такса да бъде определена предварително, тъй като зависи от цената на дяловете, участващите страни в сделката и необходимостта от заверка на протокол-решение на общото събрание. Добре е за нотариус да се подготвят между 50 и 100 лева.



Ще ти помогнем да продадеш своите дялове във фирмата.


Намаление до -80%. Черният ни петък продължава коледно до 20.12.18 г.

Виж офертите

Над 8500 доволни клиенти

4.9/5 review rating 5 от 613 в Google | 4.9/5 review rating 5 от 443 във Facebook | Виж всички



review rating 5  Прекрасно обслужване. Спестяват часове, дни и стотици левове за адвокатски услуги. Ползвам ги постоянно.

thumb Мирослав Запорожанов

review rating 5  Силно препоръчвам сайта, ако имате нужда от консултация или вид документ. На мен ми свърши идеална работа.

thumb Васил Гачев

review rating 5  Изключително бързо и лесно изготвих договор за паричен наем, следвайки стъпките в сайта. Много благодаря за съдействието!

thumb Мартин Калчев

Advokatami.bg е отразен в медиите: Bulgaria ON AIR Вестник 24 часа