Фирмени промени Продажба на фирма

Адв. Никола Пенчев

Адвокат с опит в областта на корпоративното право, включително и в областта на промените в търговски дружества. Работи, също така, в сферата на интелектуалната собственост и правните проблеми в интернет.

Продажба на фирма

Под продажба на фирма в България хората разбират прехвърляне на целия бизнес от едно лице на друго. Формално една фирма не може да бъде продадена, тъй като тя не е вещ или някакъв обект, който може да се прехвърля. Ефектът на продажбата се постига чрез прехвърлянето на различни елементи от фирмата. Съществуват два варианта за продажба на фирма:

  1. Продажба на капитала на фирмата;
  2. Прехвърляне на търговско предприятие

Продажба на капитала

Най-често под продажба на ЕООД или ООД се има предвид именно прехвърляне на всички дялове от капитала на нов собственик или пък собственици. Разпределението на капитала в една фирма, т.е. Кой какви дялове притежава от него, е индикатор за собствеността върху фирмата. Този, който притежава капитала, взема решенията във фирмата и се ползва от печалбата й под формата на дивидент. Собственикът на капитала, казано на по-прост език, е собственик и на самата фирма. Капиталът на фирмата се дели на дялове и те могат да се прехвърлят. Когато всички дялове бъдат прехвърлени на някого, той става новият собственик на фирмата. Разбира се, могат да бъдат прехвърлени и само част от дяловете в капитала. В този случай фирмата вече няма да има един едноличен собственик на капитала, ами съдружници. Ако до момента тя е била ЕООД, след продажбата вече ще бъде ООД.

Продажбата на капитала на едно ЕООД не е особено сложна като процедура. Необходимо е да бъде сключен договор за продажна на дружествени дялове между стария и новия собственик. Този договор се заверява нотариално, т.е. Посещението при нотариус е задължително. Важно изискване за осъществяване на сделката е фирмата да няма задължения, произтичащи от трудовоправни отношение. Това могат да бъдат неплатени заплати по трудови договори или пък невнесени данъци и осигуровки. Не е необходимо да се издава справка за липса на задължения от НАП или НОИ. Старият собственик декларира това обстоятелство с декларации по образец, предоставен от Агенция по вписванията. Освен договора за покупко-продажба и декларациите, е необходимо изготвяне и на други документи. Пълният набор от документи е, както следва:

  1. Протокол с решение за прехвърляне на капитала на фирмата;
  2. Договор за покупко-продажба на дружествени дялове;
  3. Декларации по образец за липса на трудови и осигурителни задължения;
  4. Протокол от новия собственик на фирмата;
  5. Нов учредителен акт на фирмата, в който се отразяват промените в собствеността върху капитала;
  6. Декларация образец за истинност на обстоятелствата

Често с продажбата на фирмата се променя и управителя. Важно е да се има предвид обаче, че с промяната на собственика, управителят не се сменя автоматично. Трябва да се вземе изрично решение за освобождаване на стария и назначаване на нов управител. Това решение може да бъде взето както от стария, така и от новия собственик на фирмата. При смяна на управителя се извършва допълнителна нотариална заверка. Новият управител задължително полага образец от подписа си пред нотариус.

Прехвърляне на търговско предприятие

При продажбата на капитала се сменя собствеността на върху фирмата, но самата фирма остава “непокътната”. Фирмата е съвсем самостоятелно лице. Тя има свои права и задължения и е страна по множество договори. Когато капиталът на фирмата бъде прехвърлен, това по никакъв начин не се отразява на правата и задълженията на самата фирма. Не така стои обаче въпросът с продажбата на предприятие. В този случай имуществото на фирмата, заедно с нейните права и задължения, се прехвърля на друго лице – друга фирма. Съвкупността от правата и задълженията на фирмата, включително право на собственост, договорни права, парични задължения и други, се нарича търговско предприятие.

Продажбата на търговско предприятие е по-сложна от продажбата на капитала на една фирма. Тук законът поставя гаранции за кредиторите на фирмата – лицата, които имат да вземат нещо от нея, най-често пари. Тези гаранции са необходими, защото фирмата, на която се прехвърля предприятието има свое собствено предприятие. В него също има набор от права и задължения и, ако задълженията са повече, то това е в ущърб на кредиторите на старата фирма. Затова едно от условията при прехвърляне на търговско предприятие е фирмата, която получава предприятиети, в рамките на 6 месеца да го управлява отделно от своето собствено предприятие. Прехвърлянето на търговско предприятие също се извършва със сключване на договор за покупко-продажба. Този договор задължително се заверява нотариално.

Кое е по-добро – продажба на капитала или продажба на търговско предприятие

Продажбата на капитала на една фирма е много по-често срещана в България отколкото продажбата на търговско предприятие. Основната причина за това е, че едната процедура е доста по-бърза и лесна от другата и се осъществява просто с едно вписване в търговския регистър. При прехвърлянето на търговско предприятие има доста повече документи и самият процес с значително по-дълг като време. Ако пък фирмата е собственик на недвижими имоти, сделката трябва да бъде вписана и в имотния регистър. От друга страна продажбата на капитала е сравнително обикновена промяна, вписването на която би трябвало да отнеме 5 работни дни в Търговския регистър. Този вид промяна е и по-евтин от гледна точка на държавните и нотариални такси по вписването. Недостатък на продажбата на капитала може да бъде това, че старата фирма при всяко положение продължава да съществува. Ако, например, ти имаш свой бизнес и искаш да изкупиш този на твой конкурент, при продажба на капитала, ти на практика ще имаш две отделни фирми, докато при прехвърляне на търговското предприятие всичко се концентрира в една единствена фирма. Това, разбира се, може да бъде както недостатък, така и плюс в различни ситуации.

Държавни и нотариални такси

Държавната такса за вписване на промяната е 15 лв. пр подаване на документите с електронен подпис и 30 лв. – при подаване на документи на място. Освен тази такса трябва да се предвиди и нотариална такса за заверка. Трудно е нотариалната такса да бъде определена предварително, тъй като зависи от цената на дяловете, участващите страни в сделката и необходимостта от заверка на протокол-решение на общото събрание. Добре е за нотариус да се подготвят между 50 и 100 лева.


Ще ти помогнем да продадеш своята фирма.


Над 7000 доволни клиенти

5.0/5 review rating 5 от 534 в Google | 4.9/5 review rating 5 от 401 във Facebook | Виж всички

review rating 5  Отлична работа и комуникация, спестихте ми време, със сигурност и нерви! Благодаря Ви! Успех!

thumb Ани Станимирова

review rating 5  Изключително бързо и лесно изготвих договор за паричен наем, следвайки стъпките в сайта. Много благодаря за съдействието!

thumb Мартин Калчев

review rating 5  Силно препоръчвам сайта, ако имате нужда от консултация или вид документ. На мен ми свърши идеална работа.

thumb Васил Гачев

Advokatami.bg е отразен в медиите: Bulgaria ON AIR Вестник 24 часа