Смяна на управител на фирма

Управителят е лицето, което организира и ръководи дейността на дружеството с ограничена отговорност и го представлява пред трети лица. При ООД и ЕООД смяната на управителя е често срещана промяна и подлежи на вписване в Търговския регистър. До вписването на промяната трети лица могат да се доверяват на вписания по партидата управител, поради което е важно смяната да бъде заявена без излишно забавяне.

Как се извършва смяната на управителя?

Смяната на управителя обичайно включва две отделни решения:

1. освобождаване на досегашния управител;
2. избиране на нов управител.

При ООД решенията се вземат от общото събрание на съдружниците, а при ЕООД – от едноличния собственик на капитала. На практика двете решения обикновено се приемат в един и същ протокол или решение.

Добре е в решението изрично да се посочат:

• освобождаването на досегашния управител;
• избирането на нов управител;
• начинът на представляване, ако дружеството ще има повече от един управител;
• при необходимост – приемане на актуализиран дружествен договор или учредителен акт.

Нужна ли е нотариална заверка?

За избора на нов управител чл. 137, ал. 4 ТЗ изисква протокол с едновременно нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, освен ако дружественият договор предвижда обикновена писмена форма. При ЕООД се съобразява съответният учредителен акт и приложимата форма на решението. Отделно новият управител представя нотариално заверено съгласие с образец на подписа. Освобождаването от длъжност и освобождаването от отговорност са различни решения.

Когато дружеството се представлява от повече от един управител, в заявлението и в решението следва ясно да се посочи дали те ще представляват дружеството заедно или поотделно.

Съгласие и декларации от новия управител

Новият управител трябва изрично да приеме управлението. За целта към заявлението се прилагат:

1. нотариално заверено съгласие за приемане на управлението и образец от подписа;
2. декларация за относимите обстоятелства по чл. 141, ал. 8 и 9 от Търговския закон;
3. декларация по чл. 142 от Търговския закон.

Тези документи са важни, защото удостоверяват както съгласието на лицето да бъде управител, така и липсата на законови пречки да заема длъжността.

Как се заявява промяната в Търговския регистър?

За ООД и ЕООД промяната на управителя се заявява със заявление по образец А4 – заявление за вписване на обстоятелства относно дружество с ограничена отговорност. Подаването може да стане:

1. на хартиен носител в офис на Агенция по вписванията; или
2. по електронен път през портала на Търговския регистър с квалифициран електронен подпис.

Електронното подаване е по-предпочитаният вариант, тъй като е по-бързо и държавната такса е по-ниска.

Кой може да подаде заявлението?

Вписването, заличаването и обявяването в Търговския регистър могат да се заявяват от търговеца чрез неговия законен представител, както и от адвокат с изрично пълномощно за представителство пред Агенция по вписванията. Когато документите се подават от адвокат, към заявлението се прилага адвокатско пълномощно.

Полезни най-често заявлението се подава от новоизбрания управител или от адвокат, упълномощен за това.

Необходими документи за смяна на управител

Към заявление А4 обичайно се прилагат следните документи:

1. решение на общото събрание на съдружниците при ООД или решение на едноличния собственик на капитала при ЕООД за освобождаване на стария и избор на нов управител;
2. нотариално заверено съгласие за приемане на управлението и образец от подписа на новия управител;
3. декларация за относимите обстоятелства по чл. 141, ал. 8 и 9 от Търговския закон;
4. декларация по чл. 142 от Търговския закон;
5. декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ;
6. актуализиран дружествен договор или учредителен акт, ако промяната налага изменение на този акт;
7. пълномощно, когато заявлението се подава чрез адвокат;
8. документ за платена държавна такса, ако плащането не се извършва автоматично през системата.

В конкретни случаи може да се наложи и представяне на допълнителни документи, например когато едновременно се променя и начинът на представляване, адресът на управление или друго вписано обстоятелство.

Държавни такси

Към момента държавната такса за вписване на смяна на управител по заявление А4 е:

• 15,34 евро – при подаване на хартиен носител;
• 7,67 евро – при електронно подаване.

Освен държавната такса следва да се предвидят и нотариални разноски за заверка на съгласието и спесимена на новия управител. Размерът им зависи от конкретното нотариално удостоверяване и от тарифата на нотариуса, поради което обичайно се изчисляват отделно за конкретния случай.

Кога смяната има действие?

Действието на решението във вътрешните отношения се различава от действието спрямо трети лица. Чл. 140, ал. 4 и чл. 141, ал. 6 ТЗ уреждат значението на вписването; спрямо добросъвестните трети лица овластяването и заличаването действат след вписването. Не разчитай само на подписания протокол за промяна на представителството пред банка или контрагент.

Полезно: може ли старият управител сам да поиска заличаването си?

Да. Законът дава възможност управителят сам да поиска да бъде заличен от Търговския регистър, ако дружеството бездейства. Това става с писмено уведомление до дружеството. Ако в едномесечен срок дружеството не заяви освобождаването му за вписване, управителят може сам да заяви това обстоятелство в регистъра.

Какво е добре да се направи след вписването?

След вписването е препоръчително дружеството да уведоми всички важни контрагенти и институции, с които работи – банки, счетоводители, доставчици, клиенти, лицензиращи органи и други. На практика често се изисква представяне на актуална справка от Търговския регистър, от която да се вижда кой е новият управител.