Фирмени промени Промяна на капитала – увеличение и намаление на капитал на фирма

Правна актуализация: 1 октомври 2026 г.

Капиталът на ООД или ЕООД е вписана номинална величина, разпределена между съдружниците. Той не е равен на всички налични пари и активи на дружеството и не показва самостоятелно неговата платежоспособност. Минималният капитал е 1 евро, а стойността на един дял не може да е под 1 евроцент. Дяловете на отделните съдружници могат да бъдат различни по размер.

Увеличаване на капитала

По чл. 148 ТЗ увеличението може да стане чрез увеличаване на дяловете, записване на нови дялове или приемане на нови съдружници. Решението определя размера, вноските, разпределението и сроковете. При ООД увеличаването изисква единодушие на всички съдружници. При приемане на нов съдружник се изпълняват и изискванията за неговото приемане.

За решението се съставя протокол с едновременно нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, освен ако дружественият договор допуска обикновена писмена форма. При ЕООД собственикът приема съответното решение при приложимата форма. Само банков превод с основание „капитал“ не променя вписания капитал.

При парични вноски се представя надлежен документ за внасянето. За непарична вноска се прилага чл. 72–73 ТЗ, включително оценка от трима независими вещи лица, назначени от Агенцията по вписванията, и специалната форма и вписвания за съответния актив. Непаричната вноска не се оценява произволно от съдружниците.

Инвеститор, продажба на дялове и финансиране

При продажба на съществуващи дялове цената обичайно се плаща на продавача, а не постъпва като капитал във фирмата. При увеличение средствата се внасят в дружеството. Разликата е съществена при привличане на инвеститор. Прехвърлянето на трето лице изисква условията на чл. 129 ТЗ; то не е безусловно свободно.

Заемът от съдружник и допълнителните парични вноски по чл. 134 ТЗ са отделни способи за финансиране. Те не увеличават сами капитала. Изборът зависи от целта, връщането на сумите, данъчното третиране и правата на съдружниците. Банка или партньор може да изисква собствен капитал или обезпечение, но няма общ законов размер на капитала, който гарантира кредит.

Намаляване на капитала

Решението по чл. 149 ТЗ посочва целта, размера и начина на намаляване. Капиталът не може да остане под законовия минимум; при едновременно увеличение се спазват специалните условия. Изискват се надлежното мнозинство, форма и актуализиран дружествен договор или учредителен акт.

Решението се обявява в Търговския регистър. Кредиторите разполагат с три месеца от обявяването, за да изразят несъгласие. Преди вписване и плащания към съдружниците трябва да са изпълнени изискванията за удовлетворяване или обезпечаване на защитените кредитори. Намаляването не позволява незабавно свободно изтегляне на средства от дружеството.

Документи, вписване и такси

Подготвят се решението, актуализираният дружествен акт, доказателствата за вноските или защитата на кредиторите, декларациите и заявление А4. Прилагат се и преписи със заличени лични данни, които законът не изисква да са публични. Увеличението и намалението имат действие от вписването.

Таксата за вписване на промяна по А4 е 7,67 евро електронно или 15,34 евро на хартия. Не се начислява автоматично отделна такава такса за всяко попълнено поле в едно заявление. Отделните производства по обявяване, оценки, нотариални удостоверявания и имотни вписвания могат да пораждат допълнителни разходи.

Капитал и дружествени актове в евро

Провери служебно превалутирания размер по партидата и съответствието на дяловете в актуализирания дружествен акт. ООД и ЕООД трябва да представят акта в евро до края на 2026 г., като при следващо заявление за промяна през този период представят и актуализирания акт. Самото обявяване по този специален ред е без държавна такса; заявените други промени остават таксуеми.

Допустимата корекция до 5% е свързана със запазване на правата на съдружниците при превалутирането и се използва само при законовите предпоставки. Тя не е общо освобождаване от реда за произволно увеличение или намаление на капитала.

Правна основа: Търговски закон; Закон за търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ; Агенция по вписванията — държавни такси; Министерство на правосъдието — капиталът на дружествата в евро.

Ще ти помогнем да промениш капитала на твоята фирма

Други фирмени промени

Смяна на адрес
Смяна на име на фирма
Смяна на управител
Продажба на дялове от фирма
Продажба на фирма