Фирмени промени Промяна на капитала – увеличение и намаление на капитал на фирма

Адв. Никола Пенчев

Адвокат с опит в областта на корпоративното право, включително и в областта на промените в търговски дружества. Работи, също така, в сферата на интелектуалната собственост и правните проблеми в интернет.

Промяна на капитала – увеличение и намаление на капитал на фирма

Капиталът на една фирма е една от нейните най-важни характеристики. Той има две основни функции. Първата е, че капиталът е началното имущество на фирмата. Парите, които първоначално бъдат определени за капитал на фирмата, са цялото имущество, с което тя ще разполага в началото на своята дейност. Другата и по-важна функция на капитала е, че неговото разпределение показва кой от съдружниците каква част от фирмата има, каква тежест има неговия глас в общото събрание и каква част от печалбата му се полага.

Капиталът се разделя на дялове, които са равни. Техният размер е цяло число и всеки дял е на стойност поне 1 лев. Съдружниците могат да имат еднакъв брой дялове или пък различен. Именно чрез собствеността на дяловете се разпределят и правата във фирмата. В тази връзка капиталът е и средство за привличане на инвеститори. Ако желаеш да привлечеш инвеститор в своята фирма, той вероятно ще встъпи като съдружник в нея, което означава да получи дялове от капитала. Дяловете в капитала могат да се прехвърлят свободно между съдружниците, а също на трети лица. Това обаче не е единствената възможна промяна в капитала. Освен разпределението на неговите дялове, може да се променя и размера на капитала като цяло – да се намалява или увеличава.

Увеличаване на капитала

Увеличаването на капитала доста по-често срещано от неговото намаляване. Причините за увеличаване на капитала могат да бъдат различни. Най-често става въпрос за привличане на нови съдружници. Понякога обаче се цели повишаването на капитала с цел завишаване на доверието на клиенти и контрагенти. Информацията за стойността на капитала е публична в Търговския регистър и всеки може да я провери. Едно дружество с капитал от 200 000 лева изглежда по-сериозно от дружество с капитал от 2 лева, което е и законовия минимум.

Техники за увеличаване на капитала

Капиталът на едно търговско дружество – ООД или ЕООД – може да бъде увеличен по два начина:

  1. Чрез увеличаване на размера на съществуващите дялове;
  2. Чрез записване на нови дялове;

Когато се увеличава размера на дяловете, тяхното разпределение между съдружниците се запазва. Просто всеки дял увеличава своята стойност. Дяловете обаче остават равни по размер. Да вземем следния пример: ООД има капитал от 100 лева, който е разделен на 100 дяла, всеки от които на стойност 1 лев. На общо събрание на фирмата се взима решение за увеличаване на капитала. Новият капитал на дружеството ще бъде 500 лева като всеки от съществуващите 100 дяла от капитала вече ще бъде на стойност от 5 лева. Този способ за увеличаване на капитала е подходящ единствено, когато не се прави вътрешно или външно преразпределение на дяловете. Съотношението в собствеността върху фирмата ще остане същото.

По-различно стои въпросът при записването на нови дялове. Тук е възможно да се стигне до преразпределение на съотношението в притежаваните дялове. Често този способ се използва при привличане на нови съдружници. Нека използваме отново пример: ООД има капитал от 100 лева, отново разделен на 100 дяла. Взима се решение капиталът да бъде увеличен на 150 лева като се създават 50 нови дяла, всеки от които на стойност от 1 лев. Тези 50 нови дяла могат да бъдат собственост на някой от досегашните съдружници или пък на трето лице, което да стане нов съдружник във фирмата. Новите дялове, които се създават, винаги са равни по размер на вече съществуващите такива. Възможно е да се приложат едновременно и двата способа – да се запишат нови дялове и да се увеличи стойността на всеки дял.

Практическо увеличаване на капитала

По-горе посочихме какви са техниките за увеличаване на капитала. Те служат за отразяване на увеличаването и уреждане на отношения между съдружниците. За да се увеличи капитала обаче, е необходимо и неговото практическо увеличаване като стойност. То също може да стане по два начина:

  1. Чрез извършване на допълнителна вноска в капитала;
  2. Чрез капитализиране на печалбата на фирмата

Най-често увеличаването на капитала се случва чрез допълнителна вноска в него. Ако се вземе решение за увеличаване на размера на дяловете от капитала, всеки съдружник трябва да внесе пропорционална допълнителна дружествена вноска. Нека да използваме примера по-горе с дружеството, чийто капитал се увеличава на 500 лева, а всеки дял от 1 лева става на стойност от 5 лева. Ако един съдружник е имал 10 дяла от капитала, те са били на обща стойност от 10 лева. След увеличението стойността им вече ще бъде 50 лева и разликата от 40 лева трябва да бъде внесена по банкова сметка на фирмата от съдружника. При записване на нови дялове всеки съдружник трябва да внесе по банковата сметка сума, съответстваща на стойността на новите дялове, които той записва. Тук е важно да се посочи, че особено що се отнася до привличането на инвеститори, тази сума може да бъде и по-голяма.

Друг способ за практическо увеличаване на капитала е да се използва печалбата на дружеството. За целта, разбира се, фирмата трябва да е реализирала счетоводна печалба за предходната календарна година. Вместо да се разпределя или просто да се трупа във фирмата, печалбата може да бъде използвана за увеличаване на капитала. В този случай най-често ще бъдат увеличени дяловете на съдружниците като ще се запази пропорционалното разпределение на капитала между тях. Увеличаването на капитала с печалбата на дружеството не освобождава фирмата от задължението за заплащане на корпоративен данък.

Намаляване на капитала

До намаляване на капитала на фирма се стига значително по-рядко отколкото при увеличаването. Причините за намаляване на капитала могат да бъдат актуализиране на дяловете след напускане на съдружник или пък намаляване на стойността на чистото имущество на дружество.

Способите за намаляване на капитала са идентични с тези за увеличаването му – намаляване на стойността на всеки един дял или намаляване на броя на дялове от капитала. До втората опция може да се стигне при излизане на съдружник от фирмата. Намаляването на размера на дяловете е възможно, само ако стойността на всеки дял е по-висока от 1 лев. В противен случай тя няма как допълнително да бъде намалена и задължително трябва да бъде намален броя на дяловете. Общата стойност на капитала пък не трябва да пада под установения в закона минимум. За ООД и ЕООД той е 2 лева, но за някои по-особени видове дейност се изисква по-висок размер на капитала.

Процедура по вписване на промяната на капитала

Тъй като капиталът на една фирма подлежи на вписване в Търговския регистър, всички промени, свързани с него, трябва задължително да бъдат отразени и по партидата на дружеството в регистъра. Вписването се извършва чрез заявление по образец А4, към което се прилагат необходимите документи, включително бележки от банка за реално внесени суми по сметката на дружеството при увеличаване на капитала. Таксата за вписване на промяната е 15 лева при подаване на документите онлайн и 30 лв. – при подаване на място в офис на Агенция по вписванията. Ако, заедно с промяната на капитала, се прави и друга промяна, например добавяне на нов управител, трябва да се бъде заплатена още една такса.

Увеличаването на капитала се вписва сравнително лесно в регистъра. Процедурата при намаляване на капитала обаче е малко по-сложна. Тя е свързана с две вписвания. На първо място в Търговския регистър се обявява намерението на фирмата да намали своя капитал. Това се случва с вписването на решение за намаляване на капитала. Това решение е публично за всички и цели най-вече да запознае кредиторите на дружеството с бъдещата промяна. Те имат възможност в рамките на 3 месеца да поискат обезпечаване на своите задължения към дружеството. След изтичане на срока от 3 месеца трябва да се впише ново решение – такова за промяна на дружествения договор на ООД или учредителния акт на ЕООД. С това решение реално се изменя и стойността на капитала в регистъра. Първото решение има само оповестително действие, докато с второто се извършва реалната промяна.


Ще ти помогнем да промениш капитала на твоята фирма.


Намаление до -80%. Черният ни петък продължава коледно до 20.12.18 г.

Виж офертите

Над 8500 доволни клиенти

4.9/5 review rating 5 от 613 в Google | 4.9/5 review rating 5 от 443 във Facebook | Виж всички

review rating 5  Отлична работа и комуникация, спестихте ми време, със сигурност и нерви! Благодаря Ви! Успех!

thumb Ани Станимирова

review rating 5  Много сме доволни, два пъти работим с Вас и Ви благодарим за професионализма и бързината, с която работите!

thumb Ванина Иванова

review rating 5  Изключително бързо и лесно изготвих договор за паричен наем, следвайки стъпките в сайта. Много благодаря за съдействието!

thumb Мартин Калчев

Advokatami.bg е отразен в медиите: Bulgaria ON AIR Вестник 24 часа